同方股份有限公司公告(系列)

时间:2019-10-09

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  有限公司(以下简称“公司”)于2019年5月10日以邮件方式发出了关于召开第七届董事会第三十四次会议(以下简称“本次会议”)的通知,本次会议于2019年5月13日以通讯方式召开。API有什么作用他的工作原理是,应出席本次会议的董事为7名,实际出席会议的董事7名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案:

  同意公司接受清华控股有限公司向公司提供财务资助,财务资助上限为7.5亿元人民币,借款利率按照中国人民银行同期基准利率执行。公司对该项财务资助无抵押、质押或担保。

  本次交易为关联交易,根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定,此次财务资助免于按照关联交易方式进行审议和披露。本次交易无需提交股东大会审议。

  具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《关于接受控股股东财务资助的公告》(公告编号:2019-028)。

  二、审议通过了《关于向清华控股转让持有的辰安科技全部股份暨关联交易的议案》

  同意公司将持有的北京股份有限公司(股票代码:300523.SZ,股票简称:,以下简称“”)12,150,000股股份(占其总股本的7.83%)全部转让给清华控股有限公司(以下简称“清华控股”),经双方协商确定本次转让价格为51.61元/股,股份转让价款共计627,061,500元。本次股权转让完成后,公司将不再持有股份,本次转让不会导致公司合并报表范围发生变化。

  由于清华控股为公司控股股东,本次交易构成关联交易,关联董事周立业先生、范新先生、李艳和先生回避表决。公司独立董事何佳先生、蒋毅刚先生、赵晶女士对议案发表了事前认可意见及独立意见。

  具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《关于向清华控股转让持有的全部股份暨关联交易的公告》(公告编号:2019-029)。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●交易内容:有限公司(以下简称“公司”)拟接受清华控股有限公司(以下简称“清华控股”)向公司提供财务资助,财务资助上限为7.5亿元人民币,借款利率不高于同期中国人民贷款利率,单笔借款期限不超过6个月。公司对该项财务资助无需提供抵押、质押或担保。

  ●根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》的相关规定,此次接受财务资助可豁免按照关联交易方式进行审议和披露。本次交易已经公司第七届董事会第三十四次会议审议通过,无需提交股东大会审议。

  为促进公司业务发展,补充公司日常经营所需资金需求,经于2019年5月13日召开的公司第七届董事会第三十四次会议审议通过,公司拟接受清华控股向公司提供财务资助,财务资助上限为7.5亿元人民币,可循环使用,可根据公司资金需求分次借款,单笔借款期限不超过6个月,可提前归还,无需任何抵押、质押或担保,借款利率不高于同期中国人民贷款利率。

  根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》的相关规定,此次接受财务资助可豁免按照关联交易方式进行审议和披露。本次交易已经公司第七届董事会第三十四次会议审议通过,无需提交股东大会审议。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  经营范围:资产管理;资产受托管理;实业投资及管理;企业收购、兼并、资产重组的策划;科技、经济及相关业务的咨询及人员培训;投资、投资管理、投资咨询;技术开发、技术咨询、技术推广、技术服务;高科技企业孵化。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  清华控股依托清华大学雄厚的科技优势和人才资源,在制定清华大学科技产业发展战略、整合资产、调整结构、协调利益等方面发挥主导作用,是清华大学科技企业投融资、科技开发、成果转化、高新技术企业孵化、对外贸易及经济技术合作交流等重大经营活动的决策和管理中心。

  截至本公告披露日,清华控股直接持有公司25.75%的股权,通过其下属控股公司紫光集团有限公司间接持有公司2.35%股权,共计持有公司28.10%股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定,清华控股系公司的控股股东,本次财务资助构成关联交易。

  根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》(上证公字[2011]5 号)第九章第五十六条的规定,“关联人向上市公司提供财务资助,财务资助的利率水平不高于中国人民规定的同期贷款基准利率,且上市公司对该项财务资助无相应抵押或担保的,上市公司可以向上交所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露”。同时,根据上海证券交易所《上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》的相关规定,上述财务资助可豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。

  清华控股拟向公司提供财务资助,用于补充公司日常经营所需资金需求,资金上限不超过7.5亿元人民币,可循环使用,可根据公司资金需求分次借款,单笔借款期限为不超过6个月,可提前归还,无任何抵押、质押或担保,借款利率不高于同期中国人民贷款利率。公司将根据实际情况,与清华控股签署相关协议。

  公司接受清华控股财务资助,有助于实施多渠道融资支持业务发展,上述资金主要用于公司补充日常经营所需资金需求,无需公司对该项财务资助提供任何抵押、质押或担保,体现了清华控股对公司经营的支持。该项财务资助不存在损害公司及中小股东利益的情形,符合公司和全体股东的利益。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●有限公司(以下简称“公司”、“”)拟将持有的北京股份有限公司(股票代码:300523.SZ,股票简称:,以下简称“”)12,150,000股股份(占其总股本的7.83%)全部转让给清华控股有限公司(以下简称“清华控股”)。根据股份转让协议签署日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值及相关法律法规,双方同意目标股份每股转让价格为51.61元/股,股份转让价款共计627,061,500元。由于清华控股为公司控股股东,本次交易构成关联交易。

  ●本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易无需提交股东大会审议。

  ●截至本次关联交易,过去12个月内公司与清华控股除经公司股东大会审议通过的日常关联交易、放弃与清华控股的子公司华控技术转移有限公司共同投资的公司同比例增资(关联交易金额为1,825万元)事项外,未发生过其他关联交易。

  ●本次交易中,公司所持股份的锁定承诺已取得深圳证券交易所豁免。本次交易尚需取得股东大会对公司前述锁定承诺的豁免,以及清华大学的批准。上述审批具有一定的不确定性,提醒广大投资者注意投资风险。

  公司拟将持有的12,150,000股股份(占其总股本的7.83%)全部转让给清华控股,根据股份转让协议签署日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值及相关法律法规,双方同意目标股份每股转让价格为51.61元/股,股份转让价款共计627,061,500元。由于清华控股为公司控股股东,本次交易构成关联交易。

  本次关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%,本次交易无需提交公司股东大会审议。

  公司持有的股票为其首次公开发行前发行的股份,为限售流通股股份。上市时,公司作为其股东,承诺自的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的的股份,也不由回购该部分股份,前述承诺已取得深圳证券交易所就公司拟向清华控股转让所持股份事宜的豁免。按照相关监管要求,上述股份锁定承诺尚需取得股东大会的豁免。

  清华控股系公司的控股股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,清华控股为公司的关联法人。本次公司拟向清华控股转让公司所持股份构成了关联交易。

  清华控股拟向中国核工业集团资本控股有限公司(以下简称“中核资本”)转让其持有的622,418,780股公司股票(占公司总股本的21%)。截至本公告日,双方已签署正式的《股份转让协议》,尚需取得国有资产监督管理机构等审批,以及尚需在上海证券交易所进行合规确认后办理过户登记手续。具体内容详见公司于2019年4月4日披露的《关于控股股东协议转让股份暨控股股东、实际控制人变更的提示性公告》(公告编号:临2019-009)。

  经营范围:资产管理;资产受托管理;实业投资及管理;企业收购、兼并、资产重组的策划;科技、经济及相关业务的咨询及人员培训;投资、投资管理、投资咨询;技术开发、技术咨询、技术推广、技术服务;高科技企业孵化。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  清华控股依托清华大学雄厚的科技优势和人才资源,在制定清华大学科技产业发展战略、整合资产、调整结构、协调利益等方面发挥主导作用,是清华大学科技企业投融资、科技开发、成果转化、高新技术企业孵化、对外贸易及经济技术合作交流等重大经营活动的决策和管理中心。

  经营范围:技术开发、技术服务、技术推广、技术咨询、技术转让;基础软件服务、应用;销售计算机、软件及辅助设备、机械设备;技术进出口、货物进出口、代理进出口。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  是国际化公共安全产品与服务供应商,主要提供政府和行业公共安全相关软件研发、装备制造、产品销售与整体服务,以及城市总体公共安全体系设计、建设、运营服务。

  参考《上市公司国有股权监督管理办法》的相关规定,国有股东非公开协议转让上市公司股份的价格不得低于下列两者之中的较高者:

  为此,经双方交易双方协商,本次关联交易的标的转让价格按照股份转让协议签署日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值及相关法律法规确定,即51.61元/股,股份转让价款共计627,061,500元。

  公司于2019年5月13日与清华控股签署《股份转让协议》,协议的主要内容包括:

  1、根据本协议约定的条款和条件,并基于双方在本协议中分别作出的声明、保证和承诺,甲方同意将其在目标公司合法持有的目标股份及目标股份所对应的所有权利、权力和权益一并转让给乙方,乙方同意受让目标股份。

  2、于交割日,乙方即成为目标股份的唯一所有权人,将合法持有目标股份,拥有对目标股份完整的处置权和收益权,并且甲方或者其它任何第三人针对目标股份不享有任何处置权、收益权或者其它任何权利。

  3、除本协议另有约定外,交割日前目标股份的权利和义务、风险及责任由甲方享有和承担;自交割日(含当日)起,目标股份的权利和义务、风险及责任由乙方享有和承担。

  1、根据本协议签署日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值及相关法律法规规定,双方同意,目标股份每股转让价格为51.61元/股,股份转让价款共计627,061,500.00元

  2、双方同意,目标股份转让价款应支付至本协议约定的账户,具体支付方式如下:

  (1)保证金及首付款支付:自本协议签署之日起5个工作日内,乙方向甲方以人民币现金方式一次性支付按照本协议所确定的股份转让价款的百分之三十(30%)的保证金。双方同意自本协议生效后5个工作日起前述保证金及其孳息均自动转为股份转让价款的首付款。为免疑义,双方确认此处保证金并非股份转让价款,在其根据前述约定转为股份转让价款之前所有权仍归属于乙方。

  (2)尾款支付:本协议生效后10个工作日内,乙方向甲方以人民币现金方式支付按照本协议所确定的剩余全部股份转让价款。

  3、乙方向甲方支付完毕股份转让价款后15个工作日内,甲方应配合乙方就本次协议转让事项取得深交所的合规性确认及在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕目标股份的协议转让过户手续。

  4、双方应确保届时所提供的文件资料符合法律法规及证券登记结算机构的要求,因此,双方应事先与证券登记结算机构进行沟通,提前准备各方所需资料,以保证届时提供的资料能够满足交易所合规性确认及办理目标股份过户手续的需要。

  双方同意,本协议项下目标股份转让须于以下先决条件全部成就后方可进行交割:

  3、 经双方协商,本次股份转让所需的其他交割条件已满足或经双方协商一致豁免。

  双方同意,目标股份在过渡期间产生的损益均由乙方享有或承担,且无需因此对目标股份转让价格进行任何调整。

  1、除因本协议约定的不可抗力导致的原因外,如发生以下任一事件,则构成该方在本协议项下之违约:

  (1)任何一方实质性违反本协议的任何条款和条件(包括违反其在本协议中作出的陈述、声明、承诺和保证);或

  (2)任何一方在本协议中作出的任何陈述、声明、承诺或保证被认定在重大方面为不真实、不正确或有误导成分。

  2、如任何一方发生在本协议项下的违约事件,守约一方应自发现该违约事件之日起5个工作日内向违约一方发出书面改正通知,如违约一方接到通知后20个工作日内仍不予以改正的,则守约一方有权要求单方解除或终止本协议并要求违约一方赔偿因此而造成的损失,具体赔偿方式及金额双方应通过友好协商方式确定,本协议另有约定除外。

  3、除非双方另有约定,如乙方未遵照本协议约定,逾期支付股份转让价款的,则乙方应按逾期金额万分之五/日的标准向甲方支付违约金;若逾期超过30日仍未完成支付的,甲方有权解除本协议而无需就此承担任何违约责任。

  4、除非双方另有约定,如因甲方原因导致未能按本协议约定办理目标股份过户登记手续的,则甲方需自逾期之日起按未办理过户登记手续的目标股份对应的价款金额的万分之五/日的标准向乙方支付违约金;若逾期超过30日仍未完成过户登记手续的,乙方有权解除本协议而无需就此承担任何违约责任。

  (1)因不可抗力且经过双方协商一致无法履行,经双方书面确认后本协议终止;

  主要从事公共安全软件、公共安全装备的研发、设计、制造、销售及相关产品服务。定位的公共安全产业涉及自然灾害、事故灾难、公共卫生、社会安全四个主要方面,与公司从事的主要面向社会安全领域的安防产业有很大区别。其业务方向目前不属于公司的重点产业发展方向,并且与公司的主营业务关联度不高,此次转让股份对公司业务发展不会产生重大影响。

  同时,根据清华控股与中核资本签署的《股份转让协议》安排,清华控股拟向中核资本转让其持有的622,418,780股公司股票(占公司总股本的21%),转让完成后中核资本将成为公司的控股股东,公司实际控制人由教育部变更为国务院国资委。因考虑到清华大学校属企业改革的整体安排,公司同意向清华控股转让持有的股份。

  为公司的参股公司,本次转让不会导致公司合并报表范围发生变化。本次转让预计将对公司2019年业绩产生正面影响。以2019年一季报数据为基础来测算公司对的长投账面价值,预计对公司2019年度的税后净利润影响为4.66亿元。具体影响金额仍须以审计机构的审计确认结果为准,敬请广大投资者注意投资风险。

  2019年5月13日,公司第七届董事会第三十四次会议,以同意票4票、反对票 0票、弃权票0票审议通过了《关于向清华控股转让持有的全部股份暨关联交易的议案》,关联董事周立业先生、范新先生、李艳和先生回避表决。

  1、公司事前就本次关于公司向清华控股有限公司转让公司持有的北京股份有限公司7.83%的股份暨构成关联交易的事宜通知了独立董事,提供了相关资料,进行了必要的沟通,获得了独立董事对该事宜的认可,独立董事认真审阅了上述文件后,同意将上述议案提交董事会审议。

  2、由于清华控股为公司的控股股东,根据《上市公司关联交易实施指引》的相关规定,本次公司向清华控股转让7.83%股份构成关联交易。

  3、本次公司向清华控股转让公司持有的7.83%的股份,主要是综合考虑了公司自身情况做出的决策,符合公司的整体发展战略。交易定价公平、合理、公允,交易方案切实可行,没有发现损害中小股东利益的情形。

  4、本次交易涉及关联交易,关联董事就上述议案在董事会上回避表决,表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定,关联交易遵循了公正、公平的原则,符合法定程序,不会损害公司股东特别是中小股东的利益。

  综上,我们认为:公司向清华控股转让公司持有的7.83%的股份的事宜符合公司的发展战略和规划,交易定价公平、合理、公允,程序合规,符合法律法规和公司章程的规定,遵循了公正、公平的原则,没有发现损害中小股东利益的情形。

  2、本次交易中,公司所持股份的锁定承诺已取得深圳证券交易所豁免。本次交易尚需取得股东大会对公司前述锁定承诺的豁免。

  3、上述审批是否能够获得及审批获得的时间均存在不确定性,提醒广大投资者注意投资风险。

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